在多田骏和土桥一次看来，日军三个战车师团摆在胶济路、津浦路、陇海路三个防线，进可攻退可守，八路军如果敢集中兵力重演过去围歼皇军某个师团的故事，单单是战车师团就可以痛击八路军的攻击箭头，一下子把八路军打缩回去。谅刘一民也不敢那么做。
多田骏的如意算盘是通过白天的反击作战，打出八路军各进攻部队的番号，打出八路军的作战意图，判明八路军有没有进一步扩大作战规模的意图以及可能的攻击方向。只要判明了这一点，多田骏就有时间和能力调集部队应对，至少也要将刘一民部的攻势扼杀，确保山西作战不受影响。
多田骏不是弱者，他注意到了鲁西方向的八路军没有参与昨夜的攻击作战。他知道，鲁西八路军是刘一民部标标准准的主力部队之一，皇军在鲁西反复扫荡，都没有抓住这支部队的主力，说明他们非常狡猾。这一次，他们绝对不会没有动作的，只是看他们会向那个方向攻击而已。不过，经过这么长时间的反复交手，多田骏对八路军在鲁西、冀鲁边、鲁西南的部队兵力心里有数，知道单凭鲁西部队，是吃不掉驻守德州一线的第四十师团和两个华北治安军集团的。鲁西南八路军也没有力量吃掉独立混成第七旅团和配属指挥的华北治安军一个集团。冀鲁边八路军没有实力单独吃掉部署在冀鲁边、鲁西北的三个独立混成旅团。因此，他严令上述地区部队严阵以待，加强侦查和搜索，严防八路军突然袭击。
多田骏和土桥一次的命令一下，鲁中南周围的日军全部行动起来了，在飞机掩护下，向八路军展开了反击。
好在多田骏吃尽了八路军的苦头，害怕冒进挨揍，命令各部队反击仅限于收复被八路军攻占的防线和阵地，不然的话，象鲁东南方向的日军第二师团和战车第二师团，仅靠王南湖、唐亮的第十二纵队，是不可能挡住的。
说实话，日军将领都是战术专家，行军布阵刁钻狠辣。八路军过去之所以能一战消灭日军一个师团、甚至两个师团，那都是把鬼子引进了预设战场，用炮火将日军主力打残，然后再用装甲集团、骑兵集团进行突击。象现在这样摆开阵势打攻防战，日军的战斗力就显出来了。
历史上，东条英机身边有三奸四愚，其中，三奸是东京宪兵司令四方谅二少将，日军的经济战、信息战、宣传战专家铃木贞一中将，北支那宪兵司令加藤泊治郎中将；四愚分别是木村兵太郎、佐藤贤了、真田穣一郎、赤松贞雄。
这个时候，名列东条英机四愚之首、有屠夫之称的日军第三十二师团师团长木村兵太郎已经接到了升任关东军参谋长的命令，回国晋见天皇去了。接替他的是日军辎重兵监井出铁藏中将。
井出铁藏中将刚到鲁东，屁股还没坐热呢，就遇到了八路军发起攻击，一晚上让他足足损失了一个半步兵大队的兵力，加上厉文礼部伪军的损失，等于是被八路军消灭了4000多人。
井出铁藏想起离开本土前晋见天皇陛下时，陛下的殷切期望，就觉得血往上涌，这一接到华北方面军和第十二军的命令，井出铁藏就下令部队展开反击，一定要把夜里发动攻击的土八路消灭。
第三十二师团下辖第三十二步兵团，含步兵第210、211、212联队，搜索第三十二联队，野战炮兵第三十二联队、工兵第三十二联队、辎重兵第三十二联队、通信队、兵器勤务队、卫生队、第一、第二野战医院、病马厂等单位，另有三个大队的补充队。
木村兵太郎当师团长时，把辎重联队一半部队重新编组，以中队为单位，配属各步兵大队，全师团三个步兵联队九个步兵大队都配有110人的辎重中队。这是第三十二师团的特色。
第三十二师团上次遭到沉重打击后，为了弥补防线缺口，华北方面军从第三十七师团、第四十师团等部队抽调了三个步兵大队，加强胶济路防线，掩护第三十二师团休整补充。后来，第三十二师团完成补充后，这三个步兵大队没有归建，而是给第三十七师团、第四十师团重新补充兵员、满编，这三个大队依然留在胶济路沿线，分属第三十二师团的三个步兵联队指挥，井上大队就是这三个步兵大队中间的一个。这样一来，第三十二师团实际上就成了加强师团。
西边有第三十六师团和强大的第十二师团做依傍，东面是战车第一师团、独立混成第十八师团和驻青岛一带的第七师团，又有仆从军厉文礼部可以打头阵替皇军挡子弹，第三十二师团师团长井出铁藏中将没有一点犹豫，直接命令驻守潍河以东到高密的第213联队、驻守章丘、坊子、潍城的第211联队主力主动，指挥伪鲁东和平建**各部向八路军实施反击，驻昌乐、昌邑的第212联队加强向北防御，并做好增援主力准备。
由于第二十三师团前段时间扫荡作战、近期又是奉命防御固守，野炮兵第三十二联队、搜索第三十二联队、工兵第三