第二日一早，羌兵兵分三路进攻马腾等人！斥候将消息递交给马腾，马腾笑道：“鱼儿要咬钩了!”领两个儿子马休和马铁分别向马超和赵云传递消息！
却说越吉刚到马超营外，只见营门大开！马超一马当先而出率了五千骑兵，越吉见马超来嘴里咽了一下口水心里便已有三份畏惧，越吉尚且如此后面的羌兵已经开始后退了！再说彻里吉到了赵云营外。正准备攻打之时，赵云也是一马当先而出后率五千骑兵。彻里吉已经吓傻了道：“神，神威，天将军怎么在此！”后面人的情况比越吉的好不了多少！羌王率兵来到，马腾让庞德上带了八千骑兵上前迎敌。羌王一见庞德率领兵马笑道：“这八千人是来找死的吗！”下令军队排成雁形阵，庞德直接撞了进去立刻便被羌兵六万之中包围住了！马腾见状道：“伯瞻，是时候！”只见马腾带上剩下的两千骑兵杀入阵去！只剩下马岱一人在城楼之上敲响了战鼓！羌王笑道：“马寿成不愧是骑兵老手，想内外夹击但是对上我还有点困难！”让手下人挥动帅旗，不急的干掉庞德放马腾进阵！马腾进阵之后立即和庞德合兵一处，庞德喊道：“马将军此处交付与你了!”马腾道：“放心！”只见庞德率领十余个亲兵东突西突的！马腾在羌人包围之中调动骑兵羌人一时拿不下马腾这一万人！羌王可没有心思看马腾而是再看庞德，羌王问身旁人道：“哪员猛将是什么人？”和雅丹去过长安的一员将领道：“此人乃是陈煜手下武卫将军庞德！”羌王一搓手道：“我帐下为何没有如此猛将？”哪员将领再道：“庞德只是陈煜手下武艺进不了前五的一个将军！”说话间，左右包围马腾的左右两军各有一员将领杀入！羌兵大乱，羌王一看左右顿时蒙了道：“怎么会有两个马超？”此时羌军已经开始败退。羌王也立即坐上马而逃！马腾等人合兵一处，用不到两万人马开始追杀羌兵。追杀五里方回来！