马库斯完全变成了水之女王！水蛭是雌雄同体，异体交配，体内受精，同时兼具雌雄官，交配时互相反方向进行，生活史中有“性逆转
”现象，存在着性别角色交换，一条水蛭既可做爸爸也可做妈妈，在一生的不同时期扮演不同的角色。
可惜李云是不会给水蛭女王时间的！他掏出两个燃烧瓶，乘着水之女王被伤害的僵直时间，仍在水蛭女王身上！水蛭女王的身体曲卷起来，她第一形态根本来不及发挥最强水蛭人的威力，就进入了死亡！李云捡起从她身上掉落的两把钥匙，对瑞贝卡道
“我们快点走，人类中了t病毒死亡后会变成丧尸，这种怪物死亡后恐怕会变成更可怕的第二形态！”
瑞贝卡对他的话毫不怀疑，两人迅速的跑到了升降机旁，一人一把钥匙打开了升降机的锁，然后开动了升降机，忽然一个冰冷的电子声音传来道”自爆装置已经启动，请所有人员立即离开。重复自爆装置”
“自爆装置？被谁启动的？”
瑞贝卡急了，有些沉不住气。李云将手指竖在唇间，做了个“嘘”的手势，示意她继续往下听。
“……立即离开。现在离自爆还剩下l0分钟。”
预警灯闪得十分急促，警报器一声声鸣笛划破了寂静的夜晚！
“会不会是水蛭女王”
瑞贝卡话说了一半，觉得不对劲又停住了。但是到底会是谁启动了自爆装置，她实在是百思不得其解。李云刚要说话。就听到升降机下方剧烈的碰撞声那是一种大块的金属崩裂的巨响，正是从最底层传上来的。趴在平台边缘的栅栏处，他们终于看清到底是怎么回事了水蛭女王正向上冲来不，这还不确切，应该说是比水蛭女王还要大得多的生物黑乎乎不成人形的一大团水蛭，而且速度奇快！飞速地向升降机冲来！
瑞贝卡看着冲来的水蛭，又抬头看看就快到达的地面要不了一分钟他们就可以逃出去了但水蛭团已经近在咫尺了，瑞贝卡再次往下望时，那群黑压压的家伙已经席卷而至。它们的两边向外张开，露出了内层让人瞠目结舌的“水蛭核”。
“这到底是什么……”
瑞贝卡还没说完，升降机就被撞翻，截穿了旁边的墙壁，李云和瑞贝卡都被甩了出去。瑞贝卡侧身重重地跌在地上，但她很快就站起了起来。李云则躺在几米之外，脚下是一道道的黄线直升机停机场这儿是一个地下的直升机停机场。
这个房间巨大无比，虽然没有直升机但地上却到处散落着零星的机械设备，更显出屋子的宽阔。天花板由几个可以活动的隔板组成，外面的星光透过隔板的缝隙照进来说明这儿离地面只有一板之隔了。
瑞贝卡匆匆扫了一眼周围的环境，转眼就看见了水蛭女王水蛭女王变身后的形态。水之女王正从升降机砸出的洞外钻进来，身下踏着近千只的须足，汹汹而至一女样怪异的生物从来只存在于人类的想像中。要不是亲眼看着它从地层向上猛冲，一举撞翻了升降机，瑞贝卡真的觉得自己在做梦。这家伙足足有一辆重型货车那么大，身体的四周都在向外洒着黑色的毒性液体。
瑞贝卡只能眼睁睁地看着它她的脚已经抽筋了还好李云扶着她，不然她肯定已经瘫软在地。
“那儿有向上的楼梯！”
李云指着对面标记着”“出口”的大门。可是这个出口实在离他门太远了，更惊奇的是，眼前的这个怪物完全能听懂他们说的话它立刻摇晃着臃肿的身体扫了过去，堵住了瑞贝卡他们的去路长长的触手在它身上不停地来回摆动，黑色的脓汁从体下汩汨流出，恶臭熏天。那团笨重肮脏的身躯极不安分，一刻也停不下来，那些液体极具腐蚀性，只怕比王水还厉害，地面都腐蚀出一个个的痕迹。
李云不由抬头看看天蓬，他知道水蛭女王第二形态最大的弱点就是惧怕阳光，这么一看顿时让他心底一沉，天花板由几个可以活动的隔板组成，外面的星光透过隔板的缝隙照进来，注意是星光，而不是阳光！虽然都是恒星光芒，但是星星距离地球实在太遥远了，星光根本没有任何杀伤性！为什么会这样？
在游戏中最后是瑞贝卡和比利打开了天花板用阳光杀死了水蛭女王！但是现在却仍然是深夜，李云猛地想起了自己以前看过的生化危机历代记，按照游戏时间来说现在是7月23日深夜22点，瑞贝卡和比利在干部养成所里遭遇重重危险，但都一一解除。期间比利还救过瑞贝卡，瑞贝卡发现比利并不像传说中那样残暴。两人分头行动，瑞贝卡消灭了一具暴君试作型，并和比利来到一个布满水蛭的大房间，等待他们的正是马库斯。
两人经过配合，终于消灭了马库斯，炸毁了干部培训所。瑞贝卡承诺不会在报告中提到比利，比利非常感激，在山崖上告别后，瑞贝卡按照指示前往洋馆。bravo小队成员爱德华-杜威（adward-dewey）已确认死亡，其余成员全数进入洋馆。
7月24日凌晨威斯克以支援bravo小队为由，带领alpha小队进入阿克雷山区。当alpha小队降落并展开搜索后，队员约瑟夫-弗罗斯特（jo）遭到变异丧尸狗的攻击不幸殉职，其余成员退往洋馆。
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